Por Rodrigo Pironti (*)
O primeiro passo para a eficiência de um programa de integridade é o comprometimento da alta administração desde a sua implantação até sua manutenção e monitoramento contínuo. O conceito de tone at the top deve ser explícito e visível para todos que se relacionam com a empresa.
O programa de integridade consiste, resumidamente, no desenvolvimento e criação de políticas, processos, procedimentos e treinamentos que direcionem a forma de agir dos gestores, colaboradores e partes interessadas (fornecedores, terceirizados e parceiros de negócios, entre outros).
As capacitações e treinamentos possuem intuito de promover o comportamento ético, apresentar as políticas internas, os canais de comunicação entre a empresa e seu público, bem como incentivar a prática de denúncias de desvios de conduta.
Entretanto, a credibilidade do programa de integridade está intrinsecamente vinculada ao exemplo prático de seus gestores, tendo em vista que de nada vale a capacitação e treinamento quando a alta administração não demonstra interesse no tema e suas atitudes não se coadunam com o conteúdo das normas da entidade, seus valores e os treinamentos ministrados.
Segundo determina a ISO 19.600/14, “um compliance eficaz requer um comprometimento ativo do órgão de controle e da Alta Administração, que permeie toda a organização”, e, de acordo com a DSC 10.000/15, “a cultura do Compliance deve permear a organização através do exemplo de seus dirigentes e atingir todos os níveis hierárquicos por meio de atitude a ações da chefia”.
Para que um programa de integridade possua engajamento, e consequentemente sucesso em suas atividades, se faz necessário que os gestores da organização reflitam exemplos de conduta ética em sua atuação profissional, de acordo com os valores da entidade e com as normas que a permeiam.
O decreto regulamentador da Lei Anticorrupção determina ainda que, para fins de reduções às sanções previstas na Lei Anticorrupção, será considerado como um dos critérios de avaliação de existência e aplicabilidade do programa de integridade o “comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa”.
Portanto, os discursos, pronunciamentos da alta administração e os comunicados institucionais devem demonstrar a relevância do programa de integridade e a importância que a estatal confere ao comportamento íntegro e ético em suas relações.
Tendo em vista a previsibilidade de alteração do corpo diretivo da empresa, salutar que o patrocínio da alta administração seja formalizado nos documentos institucionais da organização, preferencialmente àqueles que necessitem de quórum para aprovação de alterações.
Desta forma, as atividades de compliance serão realizadas com mais segurança, uma vez que os documentos constitutivos, planos estratégicos e orçamentários e regulamento interno das empresas viabilizam os procedimentos do programa de integridade e, portanto, eventuais alterações na cúpula diretiva não justificarão mudanças drásticas em suas diretrizes.
Dispositivos normativos que versem sobre o programa de integridade e sua estrutura são importantes não somente para difundir o posicionamento da alta administração em relação ao programa de integridade, mas também para sedimentar as demais políticas e procedimentos de compliance que devem ser instituídos no âmbito das empresas.
Assim, a expressão tone at the top, que significa o engajamento da alta administração da organização, ganha contornos ainda mais relevantes na estruturação de um programa efetivo de compliance, pois, para além de conformar o necessário exemplo dos mais altos níveis de hierarquia, também tem o condão de perenizar a cultura de compliance na empresa, conduzindo suas atividades a uma normalidade ética e relacional.
(*) Rodrigo Pironti é advogado, pós-doutor em Direito Público pela Universidad Complutense de Madrid e doutor e mestre em Direito Econômico pela PUCPR.
Fonte: Revista Consultor Jurídico, em 27.09.2018.