RESOLUÇÃO CGPAR Nº 012, DE 10.05.2016
RESOLUÇÃO CGPAR Nº 12, DE 10.05.2016
A COMISSÃO INTERMINISTERIAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E DE ADMINISTRAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS DA UNIÃO - CGPAR, no uso das atribuições que lhe conferem os arts. 3o e 7o do Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007, e tendo em vista proposta do Grupo Executivo - GE, conforme Ata de sua 78ª Reunião Ordinária, realizada no dia 22 de junho de 2015,
Resolve:
Art. 1º As empresas estatais federais deverão alterar seus estatutos sociais para prever a constituição de Comitê de Auditoria - COAUD, com base nas diretrizes estabelecidas por meio desta Resolução.
Parágrafo único. Fica autorizada a criação de comitê único pelas empresas que possuam subsidiária ou controlada em sua estrutura societária.
Art. 2º Os membros do COAUD serão eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração, observado o mínimo de três e o máximo de cinco integrantes.
§1º Pelo menos um membro do COAUD deverá ter reconhecida experiência e comprovados conhecimentos em contabilidade societária e auditoria, e outro no setor de atividade econômica de atuação da empresa.
§2º O mandato dos membros do Comitê de Auditoria deverá ser de três anos, intercalado para cada membro, podendo ser renovado até o limite de cinco anos.
§3º O integrante do Comitê de Auditoria somente poderá voltar a integrar tal órgão na mesma instituição após decorridos, no mínimo, três anos do final de seu mandato anterior.
§4º As reuniões do COAUD serão presenciais, devendo contar com a maioria de seus membros, e serão convocadas por seu Presidente, pela maioria de seus membros, ou pelo Conselho de Administração.
§5º As deliberações do COAUD serão tomadas pelo voto da maioria dos integrantes presentes e serão registradas em livro de atas.
§6º Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo membro.
Art. 3º O COAUD deve possuir carga horária mínima de 40 horas mensais, para as instituições financeiras e empresas de capital aberto, e de 20 horas mensais, para as demais empresas estatais.
§1º O COAUD deve reportar-se diretamente ao Conselho de Administração, o qual aprovará também o seu regimento interno.
§2º O presidente do COAUD será escolhido pelos seus próprios integrantes.
§3º É indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria.
§4º As reuniões serão registradas mediante ata e deverão ser encaminhadas aos Conselhos de Administração e Fiscal.
§5º A maioria dos membros do COAUD deverá residir no local principal de realização das reuniões do Comitê.
Art. 4º A remuneração mensal dos membros do COAUD não poderá ser inferior a dez por cento da remuneração média mensal atribuída à Diretoria Executiva da empresa, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.
§1º O Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - DEST - fixará os limites máximos da remuneração dos integrantes do Comitê de cada empresa.
§2º É vedada a participação remunerada em mais de dois Comitês de Auditoria de empresas estatais federais.
Art. 5º Todos os membros do COAUD serão independentes, sendo esse requisito cumprido objetivamente pelos seguintes impedimentos:
a)não ser, ou ter sido, nos últimos doze meses:
1. diretor da instituição ou de suas ligadas;
2. funcionário da instituição ou de suas ligadas;
3. responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro membro, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na empresa;
4. membro do Conselho Fiscal da instituição ou de suas ligadas.
b) não ser cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral e por afinidade, até o segundo grau, das pessoas referidas na alínea "a", itens 1 e 3;
c) não receber qualquer outro tipo de remuneração da empresa ou de suas ligadas que não seja aquela relativa à sua função de membro do COAUD; e
d) não ser ocupante de cargo efetivo ou função no âmbito da administração federal, salvo ocupante de cargo efetivo licenciado.
§1º Aplicam-se aos membros do COAUD os impedimentos previstos na Lei nº 6.404/76 art. 147, e na Lei Complementar nº 64/90, art. 1º, inciso I.
§2º Os membros do COAUD devem manter postura imparcial e ética no desempenho de suas atividades e, sobretudo, em relação às estimativas presentes nas demonstrações financeiras e à gestão da companhia.
§3º Para os efeitos desta Resolução, entende-se por ligadas as entidades vinculadas direta ou indiretamente, por participação acionária ou por controle operacional efetivo, caracterizado pela administração ou gerência comum, ou pela atuação no mercado sob a mesma marca ou nome comercial.
§4º O requisito de independência previsto no caput deste artigo poderá ser dispensado para um membro do Comitê que seja também membro do Conselho de Administração da empresa, vedado o percebimento de remuneração adicional àquela de Conselheiro de Administração.
Art. 6º Compete ao COAUD, além de outras atribuições previstas no estatuto social da empresa:
I - verificar se a contratação de serviços de auditoria independente está em condições de ser homologada pelo Conselho de Administração, bem como recomendar a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário;
II - revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis periódicas, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;
III - avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos;
IV - acompanhar e avaliar as ações de controle interno e as exposições de risco da companhia;
V - avaliar o cumprimento pela diretoria das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;
VI - verificar a divulgação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia, nos termos da legislação em vigor;
VII - Elaborar e submeter ao Conselho de Administração e Fiscal relatório semestral sobre: as atividades desempenhadas; a descrição das recomendações apresentadas à diretoria e os resultados alcançados; a avaliação da efetividade dos sistemas de controle interno, dos trabalhos das auditorias interna e externa, e da qualidade das demonstrações contábeis;
VIII - estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;
IX - recomendar, à diretoria da instituição, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;
X - reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a diretoria da instituição, com a auditoria independente e com a auditoria interna, para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros;
XI - reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;
XII - acompanhar a elaboração e a implementação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT;
XIII - monitorar a implementação das medidas determinadas pelos órgãos reguladores e de controle;
XIV - Avaliar e informar o Conselho de Administração sobre eventuais divergências entre a auditoria independente e a diretoria executiva relativas às demonstrações contábeis e aos relatórios financeiros;
XV - Avaliar a efetividade da Ouvidoria e seus relatórios de atividades, caso seja constituída na empresa estatal;
XVI - Assessorar o Conselho de Administração no que concerne ao exercício de suas funções de auditoria e fiscalização;
XVII - Comunicar ao Conselho de Administração, no prazo máximo de três dias úteis da data em que tomar conhecimento, a existência ou as evidências de erro ou fraude.
§1º Ao menos um dos membros do COAUD deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.
§2º A empresa deve fornecer apoio administrativo ao COAUD e disponibilizar meios para o Comitê receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.
§3º O COAUD deve possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.
Art. 7º No âmbito de suas atribuições, fica o Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - DEST – autorizado a baixar normas complementares a esta Resolução.
Art. 8º Esta Resolução não afasta a necessidade de observância das normas emitidas pelos demais órgãos e entidades competentes para regulamentar a matéria, prevalecendo as normas destes no caso de eventual conflito.
Art. 9º As sociedades mencionadas no art. 1º promoverão os ajustes necessários em seus estatutos sociais, preferencialmente na primeira Assembleia Geral Extraordinária de acionistas a ser convocada, ou no prazo máximo de 12 meses, a contar da publicação desta Resolução.
Art. 10 A Auditoria Interna das empresas estatais federais e os órgãos de controle e fiscalização da Administração Federal deverão incluir, no escopo de seus trabalhos, no que couber, a verificação quanto à observância pelas empresas desta Resolução.
Art. 11 Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.
VALDIR MOYSÉS SIMÃO
Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão
Presidente da Comissão
NELSON BARBOSA
Ministro de Estado da Fazenda
Membro
EVA MARIA CELLA DAL CHIAVON
Ministra de Estado Chefe da Casa Civil da Presidência da República
Substituta
(DOU de 12.05.2016 - pág. 190 – Seção 1)