CONTEÚDO
CIRCULAR BACEN Nº 3.962, DE 24.09.2019
Dispõe sobre os procedimentos aplicáveis aos processos de autorização para funcionamento, de cancelamento da autorização para funcionamento, de autorização para alteração de controle societário e para reorganização societária das Sociedades de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte.
A Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil, em sessão realizada em 24 de setembro de 2019, com base nos arts. 9º, 10, inciso XI, da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, 9º, inciso II, e § 1º, da Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013, e 22 da Resolução nº 4.721, de 30 de maio de 2019, resolve:
CAPÍTULO I
DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO
Art. 1º Esta Circular dispõe sobre os procedimentos aplicáveis aos processos de autorização para funcionamento, de cancelamento da autorização para funcionamento, de autorização para alteração de controle societário e para reorganização societária das Sociedades de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte.
CAPÍTULO II
DA INSTRUÇÃO DE PROCESSOS
Seção I
Da Autorização para Funcionamento
Art. 2º Os interessados na obtenção de autorização para funcionamento de Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte, de que trata o art. 12, inciso I, da Resolução nº 4.721, de 30 de maio de 2019, devem protocolizar requerimento no Banco Central do Brasil acompanhado de:
I - ato societário de constituição da pessoa jurídica objeto da autorização para funcionamento;
II - projeto do empreendimento, abrangendo pelo menos os cinco primeiros anos de atividade da instituição e contendo, no mínimo:
a) indicação dos serviços prestados;
b) público-alvo;
c) local da sede e das eventuais dependências;
d) oportunidades de mercado que justificam a constituição do empreendimento;
e) diferenciais competitivos da instituição;
f) manifestação sobre o interesse em operar com moeda eletrônica e em abrir conta de liquidação desde o início de suas atividades; e
g) sistemas e recursos tecnológicos;
III - identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada na instituição, com as respectivas participações societárias;
IV - declaração de que trata o art. 4º do Regulamento Anexo II à Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012, firmada pelos integrantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada;
V - declarações e documentos demonstrando que ao menos parte dos integrantes do grupo de controle detém conhecimento quanto ao ramo do negócio, ao segmento em que a instituição pretende operar, à dinâmica de mercado, às fontes de recursos operacionais, ao gerenciamento e aos riscos associados às operações;
VI - demonstração de que o grupo de controle ou, individualmente, cada integrante do grupo de controle, a critério do Banco Central do Brasil, detém capacidade econômico-financeira compatível com o porte, a natureza, o objetivo e os riscos do empreendimento, mediante apresentação, no mínimo, de balanços patrimoniais auditados ou de cópias de declarações de ajuste anual do imposto de renda;
VII - declaração, justificada e firmada pela instituição, de que os membros de órgãos estatutários ou contratuais preenchem o requisito de capacitação técnica de que trata o inciso VI do art. 13 da Resolução nº 4.721, de 2019;
VIII - comprovação da origem e da respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados no empreendimento pelos integrantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada;
IX - autorizações, firmadas por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada:
a) à Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fornecimento de informações ao Banco Central do Brasil referentes aos três últimos exercícios fiscais, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização; e
b) ao Banco Central do Brasil, para acesso a informações constantes de sistemas públicos ou privados de cadastro, inclusive processos ou procedimentos administrativos ou judiciais, de qualquer natureza;
X - documento com a identificação das autoridades estrangeiras que supervisionem os controladores diretos ou indiretos, se houver;
XI - organograma do conglomerado econômico do qual fará parte a instituição, com a identificação de seus controladores, diretos e indiretos, ou declaração de que a instituição não fará parte de conglomerado; e
XII - demais documentos constantes da relação de que trata o art. 9º desta Circular.
Art. 3º Para fins de verificação do cumprimento do requisito previsto no art. 13, inciso V, da Resolução nº 4.721, de 2019, relativamente aos membros de órgãos estatutários ou contratuais, aos controladores e aos detentores de participação qualificada das instituições mencionadas no art. 1º desta Circular, podem ser consideradas as seguintes situações e ocorrências:
I - processo criminal ou inquérito policial a que esteja respondendo os membros de órgãos estatutários, o controlador ou o detentor de participação qualificada mencionados no caput, ou qualquer sociedade de que seja ou tenha sido, à época dos fatos, controlador ou administrador;
II - processo judicial ou administrativo que tenha relação com o Sistema Financeiro Nacional; e
III - outras situações, ocorrências ou circunstâncias análogas julgadas relevantes pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo único. Na análise quanto aos parâmetros estipulados neste artigo, o Banco Central do Brasil considerará as circunstâncias de cada caso, bem como o contexto dos fatos, com vistas a avaliar a possibilidade de aceitar ou recusar seus nomes, tendo em vista o interesse público.
Seção II
Da Autorização para Alteração de Controle Societário e para Reorganizações Societárias
Art. 4º O pedido de autorização para alteração de controle societário de que trata o art. 12, inciso II, da Resolução nº 4.721, de 2019, deverá ser protocolizado no Banco Central do Brasil no prazo de quinze dias, contados da data do correspondente ato jurídico, acompanhado de:
I - cópia do instrumento que formaliza a operação; e
II - documentos e informações mencionados no art. 2º, incisos III a VI e VIII a XII, desta Circular.
Art. 5º Os pedidos de autorização de que trata o art. 12, incisos III, IV e V, da Resolução nº 4.721, de 2019, deverão ser protocolizados no prazo de trinta dias, contados da data do respectivo ato ou deliberação, acompanhados dos documentos constantes da relação de que trata o art. 9º desta Circular, bem como de justificativa para a operação, destacando os aspectos de natureza estratégica, societária e econômico-financeira.
Parágrafo único. O Banco Central do Brasil poderá exigir a comprovação de capacidade econômico-financeira nos pedidos de autorização de que trata o art. 12, inciso IV, da Resolução nº 4.721, de 2019.
Seção III
Do Cancelamento da Autorização para Funcionamento
Art. 6º O exame dos atos que impliquem cancelamento a pedido da autorização para funcionamento de Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte, conforme disposto no art. 19, inciso III, da Resolução nº 4.721, de 2019, fica condicionado à adoção das seguintes providências:
I - protocolização do pedido acompanhado de minuta da declaração de propósito mencionada no art. 20, inciso I, da Resolução nº 4.721, de 2019, na forma definida pelo Banco Central do Brasil;
II - publicação da declaração de propósito após manifestação sobre a minuta apresentada, no sítio eletrônico da instituição na internet ou no aplicativo em que a plataforma eletrônica da instituição é disponibilizada, se houver, ou de outra forma definida pelo Banco Central do Brasil;
III - apresentação de ato societário de dissolução ou de mudança do objeto social que descaracterize a instituição como entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil;
IV - apresentação de declaração de responsabilidade, na forma definida pelo Banco Central do Brasil;
V - comprovação de que foram liquidadas as operações de que trata o art. 4º, incisos V a VII, da Resolução nº 4.721, de 2019; e
VI - encaminhamento dos demais documentos constantes da relação de que trata o art. 9º desta Circular.
§ 1º Quando da publicação da declaração de propósito de que trata o inciso II do caput, a instituição deve transmitir o texto da declaração de propósito na forma definida pelo Banco Central do Brasil, para fins de divulgação de comunicado ao público.
§ 2º O prazo para apresentação ao Banco Central do Brasil de objeções por parte do público em decorrência da publicação da declaração de propósito será de trinta dias, contados da data da divulgação do comunicado.
Art. 7º Previamente ao cancelamento de ofício da autorização para funcionamento da Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte de que trata o art. 19, inciso IV, da Resolução nº 4.721, de 2019, o Banco Central do Brasil:
I - divulgará ao público, por meio de seu sítio eletrônico na internet, a intenção de cancelar a autorização para funcionamento da Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte, com vistas à eventual apresentação de objeções no prazo de trinta dias; e
II - instaurará processo administrativo, notificando a Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte por qualquer meio que assegure a certeza da ciência do interessado, preferencialmente por meio eletrônico, para se manifestar sobre a intenção de cancelamento.
Parágrafo único. Na hipótese do art. 21, inciso II, da Resolução nº 4.721, de 2019, ou em caso de não recebimento, por qualquer razão, da notificação mencionada no inciso II do caput, a notificação será efetuada por meio de edital publicado no sítio eletrônico do Banco Central do Brasil.
Seção IV
Disposições Comuns
Art. 8º Para fins de exame dos pedidos de autorização mencionados nos arts. 2º, 4º e 5º desta Circular, no caso de indefinição de controle por participação societária, os integrantes do grupo de controle devem apresentar ao Banco Central do Brasil acordo de acionistas ou de quotistas definindo o exercício do poder de controle, do qual deve constar cláusula de prevalência do referido acordo sobre qualquer outro não submetido à apreciação do Banco Central do Brasil.
Parágrafo único. Para os fins do caput, a indefinição de controle por participação societária fica configurada pela inexistência:
I - de um acionista com mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante, no caso de sociedade anônima; ou
II - de um quotista com 75% (setenta e cinco por cento) ou mais do capital social, no caso de sociedade limitada.
CAPÍTULO III
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 9º O Banco Central do Brasil divulgará a relação de documentos relativos aos assuntos disciplinados no Capítulo II desta Circular.
Art. 10. O disposto nesta Circular aplica-se aos processos pendentes protocolizados no Banco Central do Brasil após a entrada em vigor da Resolução nº 4.721, de 2019.
§ 1º Nos processos de que trata o caput, o Banco Central do Brasil concederá aos interessados a oportunidade de suprir eventual ausência dos elementos exigidos nesta Circular.
§ 2º Os processos protocolizados no Banco Central do Brasil antes da entrada em vigor da Resolução nº 4.721, de 2019, continuam sujeitos às disposições da Circular nº 3.182, de 6 de março de 2003.
Art. 11. A Circular nº 3.885, de 26 de março de 2018, passa a vigorar com a seguinte alteração:
"Art. 34. ...........................................................................
..........................................................................................
III - as cooperativas singulares de crédito, para a prestação dos serviços mencionados nos incisos I e II do art. 4º exclusivamente aos seus associados;
IV - as sociedades de crédito direto e as sociedades de empréstimo entre pessoas, para a prestação dos serviços de pagamento mencionados no inciso I do art. 4º; e
V - as sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, para a prestação dos serviços de pagamento mencionados no inciso I do art. 4º, observado o disposto no art. 4º, inciso VII, da Resolução nº 4.721, de 30 de maio de 2019.
................................................................................." (NR)
Art. 12. Fica revogada a Circular nº 3.182, de 2003.
Art. 13. Esta Circular entra em vigor na data de sua publicação.
OTÁVIO RIBEIRO DAMASO
Diretor de Regulação
(DOU de 26.09.2019 - pág. 62 - Seção 1)