DELIBERAÇÃO CVM Nº 829, DE 27.09.2019
Dispõe sobre a realização, pelas companhias abertas, das publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, de acordo com a nova redação dada ao art. 289 pela Medida Provisória nº 892, de 5 de agosto de 2019.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 27 de setembro de 2019, com fundamento no disposto no inciso I do art. 8º e no § 1º, inciso VIII, do art. 22 da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976; e no art. 289, caput e § 3º da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e CONSIDERANDO que:
a) o caput do art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976 ("Lei das S.A."), com a redação dada pela Medida Provisória nº 892, de 5 de agosto de 2019, passou a prever que as publicações ordenadas pela Lei das S.A. devem ser feitas nas páginas da internet da CVM e da entidade administradora do mercado em que os valores mobiliários da companhia aberta estiverem admitidos à negociação ("entidade administradora");
b) o § 3º do art. 289 da Lei das S.A., com a redação dada pela Medida Provisória nº 892, de 2019, prevê que a CVM, ao regulamentar o disposto nesse artigo, pode estabelecer quais atos e publicações devem ser arquivados no registro do comércio, bem como dispensar a certificação digital prevista no § 1º do art. 289;
c) o sistema eletrônico disponibilizado pela CVM às companhias abertas para a divulgação das informações previstas na Lei das S.A. e na regulamentação editada pela CVM (Sistema Empresas.NET) está submetido a controles de acesso lógico (por meio do fornecimento de login e senha ao diretor de relações com investidores), com o intuito de assegurar que as informações inseridas no sistema provêm das companhias registradas;
d) as informações divulgadas nas páginas da internet da CVM e da entidade administradora em operação (a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão) por meio do Sistema Empresas.NET não podem ser excluídas pelas companhias abertas após sua inclusão no sistema e ficam disponíveis para consulta pelos investidores e pelo público em geral de forma permanente;
e) o número do protocolo da entrega dos documentos arquivados, bem como a data e hora do arquivamento ficam registrados no Sistema Empresas.NET e podem ser acessados pelos interessados quando da consulta aos documentos nas páginas da internet da CVM e da entidade administradora em operação;
f) o dever das companhias abertas de divulgar em suas páginas na rede mundial de computadores os documentos cuja publicação é ordenada pela Lei das S.A., conforme previsto no § 2º do art. 289, objetiva ampliar as fontes de acesso a essas informações, e não se confunde com a própria publicação realizada nas páginas da internet da CVM e da entidade administradora;
g) a Medida Provisória nº 892, de 2019, prevê que suas disposições somente produzirão efeitos para as companhias abertas após a edição de ato regulamentar pela CVM, sendo do interesse geral dos participantes do mercado de capitais a edição da presente Deliberação ainda antes da conversão em Lei da referida Medida Provisória; e
h) a disponibilização da Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital, onde as companhias fechadas realizarão as publicações ordenadas na Lei das S.A. nos termos do § 4º do art. 289, dar-se-á em 14 de outubro de 2019, sendo conveniente harmonizar as datas em que as companhias abertas e fechadas passarão a ter de observar a nova forma de realização de publicações.
DELIBEROU:
I - as publicações ordenadas na Lei das S.A. ou previstas na regulamentação editada pela CVM serão realizadas pelas companhias abertas no Sistema Empresas.NET;
II - os documentos de que trata o inciso I desta Deliberação serão considerados publicados na data da sua divulgação no Sistema Empresas.NET, sendo dispensada a certificação digital prevista no § 1º do art. 289 da Lei das S.A., inclusive quanto às companhias abertas enquadradas no art. 19 da Lei nº 13.043, de 2014;
III - no caso dos arts. 151 e 258 da Lei das S.A., envolvendo a publicação de renúncia de administrador e do edital de oferta pública de aquisição de controle, assim como em outras situações previstas na Lei das S.A. ou na regulamentação da CVM em que a publicação seja realizada por terceiros que não a companhia aberta, a publicação deve se dar por meio do envio dos documentos à companhia, que fará a publicação no Sistema Empresas.NET de forma imediata;
IV - o pedido de publicação de que trata o inciso III desta Deliberação deve ser enviado com cópia à Superintendência de Relações com Empresas - SEP, que realizará a publicação de forma subsidiária, nos casos necessários, na página da CVM na rede mundial de computadores;
V - as publicações de que trata esta Deliberação serão realizadas sem análise de mérito pela CVM e pela entidade administradora do mercado em que os valores mobiliários da companhia aberta estiverem admitidos à negociação e não implicam concordância com o conteúdo dos documentos;
VI - o disposto no art. 289 da Lei das S.A. e nesta Deliberação não altera as obrigações de entrega das informações previstas na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, nos prazos estipulados;
VII - sem prejuízo do disposto no inciso I desta Deliberação, as companhias abertas devem disponibilizar as publicações ordenadas na Lei das S.A. em sua página na rede mundial de computadores, sendo dispensada a certificação digital prevista no § 1º do art. 289 da Lei das S.A.;
VIII - ficam mantidas as obrigações de arquivamento de documentos no registro do comércio pelas companhias abertas nas hipóteses previstas na Lei das S.A.; e
IX - esta Deliberação entra em vigor na data da sua publicação, produzindo efeitos a partir de 14 de outubro de 2019.
MARCELO BARBOSA
DOU de 30.09.2019 - págs. 51 e 52 - Seção 1)